Worldline en Equens: pan-Europese marktleider in betaaldiensten

Worldline, [Euronext: WLN], de Europese marktleider op het gebied van betaal- en transactiediensten met haar hoofdkantoor in Frankrijk, en Equens, een van de grootste leveranciers van betaaldiensten in Europa met haar hoofdkantoor in Nederland, hebben een Memorandum of Understanding (MoU) getekend inzake een strategische transactie met als doel het creëren van een nieuwe pan-Europese marktleider in betaaldiensten.

Worldline en Equens zien deze stap als een belangrijke mijlpaal in de consolidatie van de Europese betaalmarkt. Het strategische doel van de nieuwe entiteit is om een van de leidende en meest innovatieve leveranciers van betaaldiensten voor financiële instellingen en ondernemingen in Europa te worden.

Gilles Grapinet, CEO van Worldline: “Deze transactie met Equens is een beslissende stap die onze strategische ambitie weergeeft om een leider te zijn in de consolidatie van betaaldiensten in Europa. Hierdoor kunnen we onze krachten bundelen met de zeer ervaren betalingsdeskundigen van Equens en samen vooruitkijken naar de toekomst binnen onze grotere Groep. Ik ben bijzonder verheugd dat Michael Steinbach, bestuursvoorzitter van Equens, de leiding zal nemen over onze vooraanstaande nieuwe financiële verwerkingsorganisatie: ‘Equens Worldline Company’. Voor onze aandeelhouders zal deze combinatie belangrijke waarde creëren door het behalen van aanzienlijke synergiën, terwijl tegelijkertijd onze sterke financiële flexibiliteit wordt behouden. Door deze fusie kunnen we onze klanten nog meer efficiënte, betrouwbare en zeer innovatieve betaaldiensten leveren.”

Michael Steinbach, bestuursvoorzitter Equens: “Samengaan met Worldline en het creëren van de nieuwe entiteit Equens Worldline Company is een belangrijke mijlpaal in de consolidatie van de Europese betaalmarkt. Deze stap is in lijn met de bewezen strategie van Equens sinds onze oprichting in 2006, om samen met een heuse pan- Europese dienstverlener op het gebied van betalingsverwerking maximaal te profiteren van schaalvoordelen en tegelijkertijd de ontwikkeling van een geïntegreerde Europese betaalmarkt actief te ondersteunen. De dienstenportefeuilles van Worldline en Equens vullen elkaar goed aan, waardoor de bestaande klanten van beide ondernemingen aanzienlijk zullen profiteren van een uitgebreider, geavanceerd productaanbod en time- to-market. Op basis daarvan zal Equens Worldline Company nieuwe en innovatieve zakelijke kansen creëren. Ik verheug mij er op om de toekomst samen tegemoet te gaan met een zeer gerespecteerde, innovatieve onderneming binnen de betaalmarkt en ik kijk uit naar de veelbelovende toekomst van de nieuwe Equens Worldline Company.”

Memorandum of Understanding

In het kader van de overeenkomst bestaat de transactie uit twee componenten:

Met betrekking tot Commercial Acquiring: de voorgenomen acquisitie in contanten van 100% van PaySquare door Worldline

Worldline is met Equens overeengekomen om 100% van PaySquare, de commerciële dochteronderneming van Equens, over te nemen. De activiteiten van PaySquare worden direct geïntegreerd in het Worldline bedrijfsonderdeel ‘Merchant Services & Terminals’.

Met betrekking tot Financial Processing: de oprichting van Equens Worldline Company

Het doel van de overeenkomst is om een nieuwe entiteit onder de merknaam Equens Worldline Company op te richten. Deze entiteit wordt voor 63,6% eigendom van Worldline.

• Equens Worldline Company wordt de grootste pan-Europese verwerker van financiële transacties en richt zich op een omzet van ca. € 700 miljoen in 2016, een EBITDA van ca. € 120 miljoen, het beheer van ca. 100 miljoen betaalkaarten, 6 miljard geldopnames en toonbankbetalingen, met 3.000 betalingsdeskundigen in dienst.
• Worldline zal 63,6% van de nieuwe Equens aandelen ontvangen in ruil voor het fuseren van haar huidige Financial Processing- en Acquiring Processing-activiteiten in Duitsland, Frankrijk en de Benelux met de corresponderende verwerkingsactiviteiten van Equens. De huidige aandeelhouders van Equens (ABN AMRO Bank, DZ BANK, ICBPI, ING en Rabobank) blijven aandeelhouder en behouden het resterende belang van 36,4%.
• Equens Worldline Company zal kunnen profiteren van de combinatie van twee zeer ervaren internationale managementteams van Equens en het Worldline bedrijfsonderdeel FPL (‘Financial Processing & Licensing’). Dit zal zorgen voor een solide uitvoering van het gezamenlijk opgestelde industrieel en synergieplan. De huidige bestuursvoorzitter van Equens, Michael Steinbach, zal worden benoemd tot CEO van Equens Worldline Company.
• Er wordt een uitgebreid industrieel project geïmplementeerd voor het realiseren van belangrijke synergiën, evenals omzetgroei door complementaire en zeer innovatieve oplossingen.
• De top 5 klanten van Equens hebben toegezegd om bij afronding van de transactie, hun commerciële contracten voor een extra periode van 5 jaar te vernieuwen.
• ​Na de transactie zal de geconsolideerde omzet van de grotere Worldline-groep met ca. 25% groeien tot ca. € 1,5 miljard (pro forma 2015). Voorts zal de Worldline-groep profiteren van beide componenten van deze strategische combinatie door:

• De extra deskundigheid van 1.300 digitale betalingsdeskundigen van Equens die de Worldline-groep gaan versterken;
• Meer activiteiten op het gebied van R&D om innovatie te versnellen en de time-to-market van klanten en digitale transformaties beter te kunnen ondersteunen;
• Nog betere betrouwbaarheid, robuustheid en veiligheid voor verwerkingsdiensten dankzij schaalbaarheid en een verdere industrialisatie van haar platformen en oplossingen;
• Nieuwe schaalvoordelen en aanzienlijke extra mogelijkheden om synergiën te creëren.
• De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2016 worden afgerond, na een geplande reorganisatie van de bijdragende activiteiten en behoudens kennisgeving aan de ondernemingsraden en overleg binnen Worldline en Equens, evenals de goedkeuring door toezichthouders en mededingingsautoriteiten.